煕平三年（205年）九月，朱提之战。二将军太仆公孙越率两万步兵攻打朱提，张飞和刘备军后继君主刘湛率八千守军死守朱提，城破，张飞、许靖、刘湛等被燕军所斩，刘备军最后都城被公孙越攻破，刘备军残余军马成为流浪势力，集中在南中建宁城外。

刘备军成为流浪势力在建宁城外叛乱，诸葛亮、黄忠、马忠等人统率两万余人均集结于此。
燕军将领牵招率少数兵马在建宁城外截杀刘备军继任君主刘章，刘章被斩，刘永继位刘备军君主。
随后，燕将单经又率两万三千燕军于江州城外夜袭刘备后续继任君主刘永，刘永被单经斩杀，刘备势力彻底覆灭。

刘备势力覆灭之后，诸葛亮、黄忠、向宠等继续率残军叛乱，欲夺取建宁，自立为王。燕車骑将军文丑率两万兵马剿灭诸葛亮等叛军，诸葛亮、黄忠、向宠等均被斩杀，燕军平定建宁叛乱，整个南中和蜀中均被燕军纳入版图，燕国已经傲视天下！

煕平三年（205年）九月，荆南战场，东吴上将甘宁率军攻打燕卫尉公子睦营寨，公子睦坚守不出，后续燕军不断向公子睦驰援，连绵不绝。
燕太尉赵云在东吴军支援之前，率军轻取柴桑，随后又进击东吴援军孙展部，斩杀东吴将领孙展，并歼灭孙展部一万精锐，紧接着，赵云扼守豫章界桥，与东吴军马对峙，而又继续等待后续燕军支援。
陈宫率两万燕军抵达鄱阳边界，开始安营扎寨，等待后续援军。

煕平三年（205年）九月末，燕太尉赵云遭遇东吴联军一万七千重兵攻击，赵云扼守界桥，以步兵堵住桥头，用弓骑兵射杀吴军，东吴联军大败，赵云斩杀东吴一万五千精锐，十月初，赵云兵临豫章城下，豫章城中只有孙尚香率卫队驻守。

煕平三年（205年）十月，燕军蜀中战事结束，燕军各路兵马随即转向荆州，潘凤、单经等将率七万燕军于江州渡江南下，向涪陵进军。
荆南长沙一线，甘宁久攻燕卫尉公子睦营寨不下，遂舍弃公子睦而进入巴丘境内，燕将朱灵率四万燕军合围深入的甘宁部，甘宁孤军深入，遭遇燕军四处合围，甘宁数次率军冲杀不能突围，甘宁死于乱军之中，甘宁部一万三千精锐悉数被歼灭，公子睦随后率军在长沙城下扎营，其余朱灵等将所率燕军向长沙集结。

煕平三年（205年）十月，东吴战场。弓骑将军陈宫率燕军先锋两万人包围鄱阳，后续吕布等将正率军全力驰援。
夷洲太守田楷率七千军马，从夷洲渡海向东吴东南部沿海登陆。
燕骠骑将军华雄一路南下，招募雇佣军包围严兴于会稽城内。

煕平三年（205年）十月，燕将穆顺斩东吴储君孙匡于始新，燕军占领始新，东吴各路军马被燕军从吴地中部截断。

煕平三年（205年）十一月，燕骠骑将军华雄轻取会稽，斩会稽东吴太守严兴，随后华雄又星夜率四千骑兵向临海奔袭。

煕平三年（205年）十一月，鄱阳之战。吕布率四万燕军支援鄱阳，接替陈宫为主将，攻打鄱阳。燕军共六万攻打东吴一万七千守军，燕军占据兵力优势，但东吴兵马皆为精锐，战力惊人，最终，吕布以折损一万七千人的代价惨胜，终于攻克东吴重镇鄱阳城。

煕平三年（205年）十一月，豫章之战。燕太尉赵云兵临豫章城下，孙尚香独守豫章，并无东吴援军，孙尚香拔剑自刎，赵云克豫章，豫章之战后，燕太尉赵云已经连克二十城，居功至伟。

煕平三年（205年）十一月，荆南一线。燕将朱灵率四万燕国新军继续合围深入腹地的东吴储君孙登部，朱灵力战孙登，歼灭孙登部一万六千余精锐，长线一线东吴军马悉数被歼灭，共计三万余人，燕卫尉公子睦与副将方悦随后率重兵包围长沙。

煕平三年（205年）十一月，武陵一线，燕卫将军田豫率军攻打叛军城池公安，公安叛军不战而降，燕军入公安，秋毫无犯，百姓皆安，田豫率军继续向武陵合围。
潘凤率两万西路先锋军围东吴大将凌统于涪陵，涪陵城外无东吴援军。