1997年1月，“九寸钉”乐队的巡演吉他手Robin Finck取代了Slash。1997年8月，他与乐队签订了为期两年的合同，成为乐队正式成员。Finck最初是由Matt Sorum在一年前推荐给Rose担任第二名吉他手，以辅助Slash。随后不久，1997年4月Matt Sorum离开了乐队他因与Tobias发生争执而被Rose解雇。Sorum后来说Tobias是“枪炮玫瑰的洋子”。1997年8月，Mckagan辞去贝斯手一职，成为最后一个离开的人。Mckagan刚刚当上了父亲，他在自传中写到自己的决定:“从1994年到1997年，乐队已经租了录音室三年了，但仍然没有一首歌。整个状况是如此的不稳定，它似乎不符合我为人父母的希望，不稳定。真正的“枪炮玫瑰”决裂从未发生过，因为老成员离开时，新成员也被带来了。据报道，Rose于1997年购买了“枪炮玫瑰”的全部版权。Slash声称他和乐队成员在胁迫下签下了这个名字:“Axl拒绝在1992年UYI巡演中登台演出，除非其他人放弃乐队的冠名权。”不幸的是，我们签了名。除非这样否则我不认为他会去台上。Rose否认了这一说法，他说:“这从来没有发生过，都是杜撰的，都是谬论和幻想。没有一丝一毫是真的。如果是那样的话，几年前我就会被合法地消灭，我就会因为名字和损失而被清理干净。

Rose尝试了很多潜在的成员，包括Chris Vrenna, Zakk Wylde, Dave Abbruzzese, Michael Bland和Failure乐队鼓手Kelli Scott。滚石杂志在1997年4月报道过枪炮玫瑰的阵容是Rose, McKagan, Tobias, Finck Vrenna。Dizzy Reed的室友兼朋友Sean Riggs偶尔作为录音室鼓手加入乐队，收录了他为Oh My God提供的素材。

Josh Freese最终被聘为鼓手取代索鲁姆Sorum，他于1997年夏天加入。在得到Freese的推荐后，前贝斯手Tommy Stinson于1998年加入乐队，取代了McKagan。到1998年底，“枪炮玫瑰”的新版本出现了，Rose、贝斯手Stinson，鼓手Freese、主音吉他手Finck、节奏吉他手Tobias、键盘手Reed，和多乐器演奏家Chris Pitman。

1998年，Geffen发行了一张重新编辑过的单张唱片UYI。1999年11月，该唱片公司发行了《Live Era '87 - 93》，这是一系列在各种音乐会现场演出的合集，来自AFD巡演和UYI巡演。前吉他手Slash称，对专辑歌曲的选择是“彼此的努力”，他进一步补充道:“现场专辑是我们所有人都参与过的最简单的项目之一。”我实际上并没有看到Axl，但我们通过应该存在着的能量彼此交流。

新阵容与中民（1999—2008）
新专辑背景
据报道，自1994年以来，乐队的新专辑就一直在制作中，而Rose是乐队中唯一的原
始成员。Moby于1997年开始与乐队合作，消息人士称这部作品“听起来和你所知道的声音不一样……”肯定受到了电子的影响。Mike Clink曾制作过Guns N' Roses的每张专辑，他也于1997年5月加盟制作。1998年4月，Moby被Youth取代，专辑仍处于创作阶段。1998年7月，记者Neil Strauss表示，Guns N' Roses的新阵容的受电子音乐影响的新专辑将于1999年推出。《滚石》杂志表示，唱片公司计划在1999年底发行这张专辑。到1999年8月，乐队已经为这张专辑录制了30多首歌曲，暂定名为2000 Intentions 。1999年9月，制片人Sean Beaven取代了Youth。

中国有很多民动，这是很多人谈论的话题，这将是一件很好的事情。这也可能是一种讽刺。我不知道，我只是喜欢它的声音。(这张专辑)有很多不同的声音。有一些沉重的歌曲，有很多有冲击力的歌曲，但它们都有不同的风格和不同的声音。它确实是一个大熔炉。

乐队经理Doug Goldstein在1999年11月表示，乐队“几乎”完成了这首歌的录制，专辑预定于2000年的某个时候发行。那个月晚些时候，乐队发行了一首新歌，是工业风格的《Oh My God》，收录在电影《末日降临》的配乐中。这首歌还增加了Dave Navarro和Rose的私人吉他老师Gary Sunshine的吉他演奏。Rose声称，乐队的前成员Duff McKagan和Matt Sorum“没有看到这首歌的潜力”，对录制或演奏这首歌没有兴趣。

1999年8月，吉他手Robin Finck离开乐队，重新加入他的前乐队“九寸钉”(Nine Inch Nails)巡演。2000年3月，前卫吉他手buckethead取代Finck加入了枪炮玫瑰乐队。也是在2000年3月，鼓手Josh Freese离开乐队，由Bryan“Brain”Mantia取代。Mantia是桶头儿时的朋友，之前曾与Buckethead合作过几个乐队，包括Praxis乐队。Finck于2000年底重返乐队，与桶头配合补充演奏。Queen乐队的吉他手Brain May和前Queen乐队制作人Roy Thomas Baker于2000年与乐队合作。随着专辑在2000年中期接近完成，Baker说服Rose重新录制了整张专辑，导致进一步的延期。

在2000年2月接受《滚石》杂志采访时，罗斯向记者播放了几首即将发行的专辑歌曲，包括《中民》、《Catcher in the Rye》、《I.R.S.》、《The Blues》、《There Was a Time》、和《Oklahoma》。Rose提到，新专辑推迟发行的部分原因是他“自学了定义摇滚的技术”，他说，“这就像从零开始，学习如何使用某样东西，而不希望它只是你在电脑上做的事情。”滚石杂志将这张专辑描述为“Led Zeppelin乐队的Physical Graffiti，由Beck和Trent Reznor重混”。Rose提到，唱片的成本损失将被多张专辑的制作所抵消，包括一张“比中民更受工业和电子影响”的唱片。那时候，这张专辑已经通过了许多制作人，包括Youth, Moby, Mike Clink, Roy Thomas Baker, Eric Caudieux。当时，Sean Beavan正在制作这张专辑，但Caram Costanzo和Axl Rose成为这张专辑的最终制作人。这张专辑被不同的音乐家和制作人完全重新录制了几次。在2001年的一次采访中，Rose形容这张专辑“风格多样，很多影响都是受蓝调音乐，混合在歌曲中”，并说它“不是工业”。

在描述他为什么继续使用“枪炮玫瑰”这个名字，而不是给即将发行的专辑贴上“Axl Rose solo专辑”的标签时，Rose说:“这是我在这些人加入之前的生活方式。”你知道，在他们之前还有其他人加入枪与玫瑰。我曾考虑过放手，但无论如何都感觉不对。我不是那个想杀死它然后走开的人。它不是Axl Rose的专辑，即使它是我想要的。每个人都把他们所有的一切都投入到唱歌和构建中。也许我在帮助引导它达到它应该建成的样子。在采访中，罗斯还将旧阵容的解散归因于吸毒成瘾，并表示“乐队内部想要摧毁他”，“有人想要打倒我”。这是一件争夺山中之王的事情，他“需要掌控局面才能生存”。Rose还将乐队解体描述为“离婚”。

Jim Barber曾是Geffen公司的一名艺人主管，他表示，新专辑“让我想起了Pink Floyd或后来的Zeppelin在70年代最好的时候。现在没有什么东西有这样的视野。Axl在过去的几年里并没有努力去再写一张UYI。

在上一场Guns N’Roses演唱会过去8年后，乐队于2001年1月公开亮相，举办了两场广受欢迎的音乐会:一场在拉斯维加斯举行，另一场在里约热内卢的Rock in Rio Festival上举行。乐队演奏了前几张专辑的歌曲和当时尚未发行的《中民》的歌曲。在里约热内卢的时候，Rose对乐队前成员的评价如下:

我知道你们中的许多人对你们所认识和爱的一些人今天不能和我们在一起感到失望。不管你听过或读过什么，他们都非常努力的，竭尽所能让我今天不能在这里。我和你们一样伤心失望，我们不像Oasis那样，我们无法找到一个能够和睦相处的方法。

2001年底，他们又在拉斯维加斯演出了两场。前吉他手Slash称，他想要参加演出，却被保安拒之门外。由于对巡回演出的不满，节奏吉他手Paul Tobias于2002年离开乐队，由Richard Fortus取代。Fortus之前也和贝斯手Tommy Stinson合作过，与他是好朋友。Tommy Stinson向乐队推荐了他。制作人Roy Thomas Baker在2002年2月被解雇。Drudge report于2002年6月报道，中民计划于2002年9月2日发布。